事项：

证监会2021年5月14日发布了《非上市公众公司监管指引第X 号——精选层挂牌公司股票发行特别规定（试行）》（下称《监管指引》）征求意见稿，草案对精选层公司的再融资方式、规模、审核流程做出了规范和明确，反馈截止时间为2021 年6 月13 日。

国信观点：《监管指引》结合新三板深改中已经施行的《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》和《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》，精选层再融资制度将基本得到建立，市场基础融资功能获得完善，同时不少精选层公司目前越发迫切的融资需求有望得到解决，有利于在新三板更好的发挥示范效应。

从总体内容来看，（1）精选层再融资模式包括公开发行、定向增发和配股，草案规则总体与上市公司类似，其中定增不强制保荐承销。（2）精选层公司定向发行股票，定价方面与上市公司基本相同，主要差异体现在参与者限制、限售期、发行模式等方面（3）公开增发和配股方面的差异目前主要体现在配售方面。（4）当前已有34 家公司满足挂牌满6 个月再融资时间条件，根据简单测算八折定增融资规模上限为1.03-49.77 亿元。

评论：

精选层再融资模式包括公开发行、定向增发和配股，草案规则总体与上市公司类似，其中定增不强制保荐承销根据《监管指引》征求意见稿，精选层公司可通过向不特定对象公开发行股票、特定对象发行股票以及向原股东配股进行再融资，与上市公司相同。再融法规出的台将完善精选层市场基础制度，有利于精选层公司在新三板更好的发挥示范效应，对于当前已经挂牌的部分企业，将解决其相对迫切的再融资需求。

总体上看，一方面精选层公司再融资规则与上市公司类似，特别是与创业板和科创板，一方面也突出了精选层特色，细节规则更为契合中小企业需求，特别是对定增不强制保荐和承销。

（1）从在再融资周期来看，精选层公司再融资董事会决议须在首次公开发行股票上市6 个月后；与创业板和科创板股票上市后6 个月的要求相同，与主板两次募资到位间隔原则上不得少于6 个月基本一致。

（2）从发行规模限制来看，精选层定增和公开发行规模明确规定不能超过发行前总股本30%，配股则不超过50%；相比之下，上市公司定增要求原则上不超过发行前总股本30%，配股方面科创板和创业板明确要求不超过50%，总体上相一致，主板则要求配股不超过30%。

（3）在审核流程方面，精选层公司再融须在内部需履行董事会、股东大会审议程序，然后向全国股转公司申请出具自律监管意见，最后由中国证监会核准，总体流程与科创板、创业板注册制相一致。同时，出于对新三板公司特点的考虑和差异化监管理念，各环节审核过程细节规定也存在差异：

1）内部审议环节，《监管指引》草案明确要求精选层公司对出席会议的持有未达到10%股份的股东表决情况单独计票；科创板和创业板则明确规定对持股5%以下的中小投资者表决情况单独计票。

2）交易所审核环节，草案和新三板相关现行法规中对股转公司的审核时间规定更短，决定是否受理再融申请时间为2 个交易日，对定向发行做出自律审查决定时间为仅20 个交易日；而科创板和创业板的对应时间为5 个交易日，和2 个月内，主板则无交易所审核环节。

3）证监会核准环节，对精选层公司增发再融申请的核准决定时限为20 个工作日，略长于对创业板和科创板对应准予注册决定时限的15 个工作日。此外，根据已实施的《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》，证监会核准定向发行后，精选层公司应在12 个月内发行完毕，最终时限与上市公司相一致，但可以进行分期发行。

另外，包括公开增发、配股相关尚未明确的部分，如股转公司出具自律管理文件时间等，正式文件中有望明确。

对于定向发行股票，定价方面与上市公司基本相同，主要差异体现在参与对象限制、限售期、发行模式等方面首先在定价方面，《监管指引》草案要求定向发行的发行价格应当不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的80%，除锁价发行情况外应采用竞价方式确定发行价格和发行对象，定价基准日为发行期首日，与上市公司规定保持一致，认购邀请书范围相同。其次在锁定期方面，对于一般的定增参与对象为6 个月，也与上市公司相同。

主要差异点如下：

定增主要差异点1：不设置35 名参与对象数量限制新修订的《非上市公众公司监督管理办法》对于新三板挂牌公司定向发行中的合格投资者数量未作35 名限制，本次《监管指引》草案同样未作限制，保持了与新三板整体规则保持了一致。上市公司方面则严格规定向特定对象发行证券，每次发行对象不超过35 名。

定增主要差异点2：锁价发行可适用对象从三类增加至五类根据草案，发行人董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

1）发行人的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；2）发行人前十名股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工；3）通过认购本次发行的股票成为发行人第一大股东或实际控制人的投资者；4）董事会拟引入的境内外战略投资者；

5）以非现金资产认购的投资者及参与募集配套资金的其他投资者。

较上市公司增加“前十名股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工”和“非现金资产认购的投资者及参与募集配套资金的其他投资者”两类对象。

定增主要差异点3：参与锁价发行的五类对象锁定期为12 个月，战略投资者分三批解锁，做市商做市库存股可不锁定1）草案规定锁价发行的五类参与者锁定期为12 个月，少于上市公司锁价三类对象所要求的18 个月。

2）参与精选层锁价定增的战略投资者则须分三批进行解锁，时间分别为自发行结束之日起12 个月、18 个月和24 个月，每次解锁数量均为本次发行的三分之一，上市公司相关战投则在12 个月后全部解锁，此外精选层对战略投资者的认定与上市公司相关规定内容相同。

3）做市商为取得做市库存股参与定向发行认购的股票可免除限售规定，但应当承诺自发行结束之日起6 个月内不得申请退出为发行人做市。

定增主要差异点4：可申请分期发行，首期发行在核准后3 个月内进行，发行数量不低于总量的50%根据《公众公司办法》，精选层公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。具体要求为自证监会予以核准之日起，公司应当在3 个月内首期发行，剩余数量应当在12 个月内发行完毕。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5 个工作日内将发行情况报中国证监会备案。

定增主要差异点5：授权发行模式上限规模为1 亿元根据草案，精选层公司可采用与科创板和创业板相同的小规模发行授权发行模式，即发行人年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行股票，但融资总额不超过人民币1 亿元，而科创板和创业板融资总额上限为3 亿元，同时都不能超过最近一年末经审计净资产的20%。该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

另外，在授权发行模式在交易所审核层面可采用相对快捷的简易程序，全国股转公司收到申请文件后在3 个交易日内直接出具自律监管意见或作出终止自律审查决定，与创业板和科创板对比如下：

公开增发和配股方面的差异目前主要体现在配售方面（1）对于公开发行方式增发，定价方面，精选层公司向不特定合格投资者公开发行股票，发行价格应当不低于公告招股文件前20 个交易日或者前1 个交易日公司股票均价，与上市公司规则保持一致。

配售方面，暂未名明确提出可以和创业板和科创板一样，当投资者弃购数量占发行总数比例较大时，可以将投资者弃购部分向网下投资者二次配售。

（2）配股在发行规模限制、控股股东承诺认购方面与上市公司相同，但暂未明确须采用代销方式发行。

当前各精选层公司八折定增融资规模上限测算：为1.03-49.77 亿之间按照《监管指引》草案中的规定，当前已有首批32 家公司及次一批的2 家公司满足挂牌满6 个月的再融资时间要求。我们这里根据草案中发行规模和定价的规定，简单测算了精选层各公司在目前情况下的定增融资规模上限。

首先根据2020 年各公司年报公告的分红情况，对尚未完成权益分派公司当前的股本和股价进行调整，再简单按照当前调整后股价的八折作为定增价格，假设发行数量达到总股本30%的上限进行计算。

风险提示

1、政策推进不及预期；2、转板上市审核不通过；3、投资者门槛较高导致的流动性风险。