《金证研》北方资本中心 白泽/作者 映蔚/风控

5月11日，云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“神农集团”）发布公告，原定于2021年4月27日举行的网上路演推迟至2021年5月18日，原定于2021年4月28日进行的网上、网下申购将推迟至2021年5月19日。而回溯历史，神农集团曾于2017年上市“折戟”，其此番“重整”上市之路上异象迭起，七大“灵魂拷问”背后的雷谁来埋单？

一方面，神农集团与实控人控股的地产公司共用电话、邮箱，且“蹊跷”的是，神农集团名下自有房产曾与关联方变更前的地址一致，其是否存在房产曾“慷慨”供关联方使用的嫌疑？撞号、共用住所问题拷问其独立性的另一方面，神农集团的多家供应商和客户均出现“零人”公司，累计上亿元交易真实性存疑。

除此之外，神农集团前次募投项目仍有进行建设，而在建设的过程中，该历史项目发生了重大变动，其中包括产能规模大幅“缩水”，期间的环评重新报批程序或“踩线”，上演“先斩后奏”的异象。不仅历史项目存蹊跷，神农集团此番上市的募投项目中，多个项目建设期比环评文件多出5个月，其中涉及的项目建设期是否遭“延长”？而且，神农集团还存在一项募投的投资额与环评文件“打架”的情形，其或夸大项目投资额。

一、或曾“慷慨”供房产给关联方使用，子公司与实控人控股公司“撞号”独立性存疑

众所周知，在市场监督管理局登记的联系电话和邮箱，是企业经营过程中重要的联系方式。而神农集团子公司的企业联系电话，却与实控人控股的房地产公司电话现“重叠”。

据神农集团于2020年10月19日签署的招股书（以下简称“招股书”），截至招股书签署日，神农集团共有24家子公司，均为全资子公司，其中包括云南神农海韵贸易有限公司（以下简称“海韵公司”）。

据招股书，海韵公司成立于2005年3月30日，主营业务为饲料原料贸易。2019年及2020年1-6月，海韵公司营业收入分别为854.89万元、195.72万元，净利润分别为-44.85万元、-6.61万元。

值得注意的是，神农集团实控人持股的其他公司，与海韵公司存在共用电话、邮箱的“异象”。

其中，由神农集团实控人控股的一家房地产公司，联系电话及邮箱均与神农集团“撞号”。

据招股书，何祖训、何乔关、何月斌、何宝见为神农集团的实际控制人。

据招股书，云南神农房地产开发有限公司（以下简称“神农房地产”），成立于2013年9月17日，主营业务为房地产开发经营。神农房地产的股东为何祖训、何乔关、何月斌，三人分别对神农房地产持股60%、20%、20%。

其二，实控人控股的另一家公司，也出现了与神农集团“共用”联系方式的情形。

据招股书，云南神农投资发展有限公司（以下简称“神农投资”），成立于2011年8月31日，主营业务为项目投资及对所投资项目进行管理。神农投资的股东为何祖训、何乔关、何月斌、何宝见，四人分别对神农投资持股65%、15%、10%、10%。

据市场监督管理局数据，2017-2019年，神农投资的企业联系电话均为0871-63193177，企业电子邮箱均为846836269@qq.com。

此外，神农房地产曾经的通信地址为神农集团名下的房产。

据招股书，截至招股书签署日2020年10月19日，神农集团及其子公司已取得权属证书的自有房产总面积为115,574平方米。其中，神农集团名下拥有一处房产，地址为东郊茶旺山8幢1层、9幢4层，房产证号为昆房权证（昆明市）字第201357595号。该房产当前实际用途为办公楼和出租，面积为1,460平方米。

据市场监督管理局数据，自成立起，神农房地产的经营场所曾发生变更。2016年5月24日，神农房地产的地址由云南省昆明市东郊茶旺山9幢4层，变更为了云南省昆明市广福路陆家社区红星广场商业区8号楼8层814室。

值得注意的是，据神农集团签署日为2016年6月16日的招股书，2013-2015年，除2015年进行过一次短期资金拆借并已全部归还外，神农房地产与神农集团之间无其他关联交易。

显然，2013年9月17日-2016年5月23日期间，神农房地产的通信地址与神农集团的一处房产“重叠”，在这期间，神农集团是否将东郊茶旺山9幢4层的办公楼“慷慨”供给神农房地产使用？且神农房地产将地址进行变更是否为了“避嫌”？不得而知。

上述情形表明，由神农集团实控人何祖训等人控制的神农房地产、神农投资，前述两家公司的企业联系电话及电子邮箱，均与神农集团全资子公司海韵公司电话和邮箱存“重叠”。且“蹊跷”的是，神农集团名下房产或曾与神农房地产变更前的地址一致，种种问题看来，神农集团的经营独立性存疑。

二、向“零人”客户销售累计上亿元猪副产品，交易真实性存疑

通常情况下，社保缴纳人数或能反映出企业人员配置的真实规模。反观神农集团，其大客户现多个“零人”公司，且累计交易金额上千万元，甚至达上亿元，其交易背后几分存真？报告期内，即2017-2019年及2020年1-6月，神农集团一名“零人”客户累计为其贡献1.08亿元。

据招股书，神农集团猪副产品采用年度招标形式选定客户，主要为非自然人客户。

据招股书，昆明帆和商贸有限公司（以下简称“帆和商贸”）系神农集团猪副产品客户。2017-2019年及2020年1-6月，帆和商贸分别为神农集团非自然人及个体工商户客户的第一大、第一大、第五大、第九大客户，交易金额分别为3,060.02万元、2,595万元、3,456.07万元、1,712.83万元，分别占神农集团非自然人及个体工商户客户当年总销售金额的15.97%、9.38%、5.18%、2.87%，销售累计10,823.92万元。

据市场监督管理局数据，帆和商贸成立于2011年6月24日，注册资本500万元，系有限责任公司。帆和商贸控股股东邹体刚对帆和商贸持股98.8%，邹体开则持股1.2%。2017-2019年，帆和商贸的社保缴纳人数均为0人。

据市场监督管理局数据及公开信息，帆和商贸实控人邹体刚还持有云南校大投资有限公司（以下简称“云南校大”）30%的股权，同时也是昆明经开区洛羊帆盛食品加工经营部（以下简称“帆盛食品”）的经营者。邹体开则并未投资其他企业。

市场监督管理局显示，云南校大虽然没有注销，但是已于2020年8月31日被吊销执照，并被列入经营异常名录和黑名单，且没有社保缴纳信息。而帆盛食品为个体工商户，经营者系邹体刚，注册日期为2015年8月5日，注销日期为2020年3月25日。

因此，邹体刚控制的帆和商贸或不具备另外一套“人马”，而帆和商贸或系“零人”公司。

除此之外，2017-2018年，神农集团与一位“零人”大客户，累计交易4,347.88万元。

据招股书，昆明碧曼商贸有限公司（以下简称“碧曼商贸”）系神农集团猪副产品客户。2017-2018年，碧曼商贸分别为神农集团非自然人及个体工商户客户中的第二大、第五大客户，神农集团向碧曼商贸的销售金额分别为2,727.95万元、1,619.93万元，分别占神农集团当期非自然人及个体工商户客户销售收入的14.24%、5.85%，累计销售金额4,347.88万元。

据市场监督管理局数据，碧曼商贸成立于2011年8月16日，股东为胡云华、周中平，为有限责任公司。胡云华、周中平各对碧曼商贸持股50%。2017-2019年，碧曼商贸的社保缴纳人数均为0人。

据公开信息，周中平还持有云南喜莱食品有限公司（以下简称“云南喜莱”）100%股权，胡云华则未投资其他企业。据市场监督管理局数据，云南喜莱成立于2017年9月6日，2017-2019年的社保缴纳人数均为0人。

即是说，胡云华、周中平共同控制的碧曼商贸或亦不具备同一班“人马”，碧曼商贸或为“零人”公司。

问题并未结束，神农集团另一名大客户也存在类似情况。

据招股书，安宁升杰溢商贸有限责任公司（以下简称“升杰溢商贸”）系神农集团猪副产品客户。2017-2018年，升杰溢商贸分别为神农集团非自然人及个体工商户客户中第六大、第七大客户，神农集团向升杰溢商贸分别销售958.15万元、999.46万元，分别占神农集团当期非自然人及个体工商户客户当年总销售金额的5%、3.61%，累计交易额1,957.61万元。

据市场监督管理局数据，升杰溢商贸成立于2016年8月5日，股东为李兴柱，系有限责任公司。2017-2019年，升杰溢商贸的社保缴纳人数均为0人。据公开信息，李兴柱没有持有其他公司的股权。

此外，神农集团还存在一位大客户，成立当年即与神农集团合作，社保缴纳人数连年为“0”人却累计为神农集团贡献超六千万元收入。

据招股书，云南佳江食品有限公司（以下简称“佳江食品”）系神农集团猪副产品客户。2018-2019年及2020年1-6月，佳江食品分别为神农集团非自然人及个体工商户客户中第八大、第三大、第六大客户，神农集团向佳江食品销售金额分别为893.81万元、3,816.86万元、2,242.22万元，分别占神农集团当期非自然人及个体工商户客户销售总金额的3.23%、5.72%、3.75%，累计交易额为6,952.88万元。

据招股书，2018年，佳江食品与昆明经开区飞帆食品厂（以下简称“飞帆食品”）、自然人夏凯和，系同一控制下合并口径披露的企业和自然人。2019年，佳江食品与飞帆食品，系同一控制下合并口径披露的企业和自然人。

据市场监督管理局数据，佳江食品成立于2018年3月29日，股东为杨秀兰，为有限责任公司。2018-2019年，佳江食品的社保缴纳人数均为0人。据公开信息，杨秀兰没有持股其他公司的股权。而飞帆食品系个体工商户，经营者系杨秀兰。

也就是说，佳江食品或系“零人”公司。

报告期内，神农集团向帆和商贸、碧曼商贸、升杰溢商贸、佳江食品累计销售逾2.21亿元。而上述这些客户均或系“零人”公司，与神农集团的交易真实性存疑。

同样地，神农集团与“零人”供应商的合作问题，亦不容忽视。

三、玉米供应商现“零人”异象，千万元采购额真实性或遭“拷问”

事实上，神农集团称与多家大型饲料原料及添加剂生产企业、贸易商保持稳定的合作关系，保障玉米、豆粕等大宗饲料原料稳定供应。然而，神农集团合作的两位玉米供应商或都系“零人”公司。

需先指出的是，神农集团存在一家或系“零人”公司的玉米供应商，成立次年即“跻身”神农集团前五大供应商之列。

据招股书，内蒙古蒙裕谷农业有限公司（以下简称“蒙裕农业”）系神农集团玉米供应商。2019年及2020年1-6月，蒙裕农业均为神农集团的第三大供应商，神农集团与其交易额分别为4,033.42万元、3,919.52万元，分别占神农集团当期采购总额的3.93%、7.11%，采购额累计7,952.94万元。

据市场监督管理局数据，蒙裕农业成立于2018年9月7日，股东为荣东生。2018-2019年，蒙裕农业的社保缴纳人数均为0人。据公开信息，荣东生并无持股其他公司的股权。

无独有偶，神农集团另一家累计交易超九千万元的玉米供应商，也现“零人”异象。

据招股书，2018-2019年及2020年1-6月，洮南市宝丰粮油煤炭经销有限公司（以下简称“宝丰粮油”）分别为神农集团的第三大、第五大、第四大玉米供应商，神农集团向其采购金额分别为2,776.69万元、3,170.29万元、3,328.26万元，累计交易额为9,275.24万元。

据市场监督管理局数据，宝丰粮油成立于2003年10月27日，股东系田静、铁宝云。2017-2019年，宝丰粮油社保缴纳人数均为0人。

据公开信息，田静和铁宝玉并无持股其他公司的股权。其中，田静名下的洮南市田静西瓜批发市场、洮南市丰收山庄均是个体工商户。

由上述情形可知，神农集团供应商蒙裕农业、宝丰粮油，在社保缴纳人数常年为0人的情况下，于报告期内与神农集团累计交易1.72亿元。供应商浮现的“异象”背后，神农集团与蒙裕农业、宝丰粮油之间的交易真实性或该打上“问号”。

四、前次募投项目变更后产能“大缩水”，环评上演“先斩后奏”

回溯历史，早在2016年，神农集团前次冲击上市时，拟募资扩充商品猪年出栏规模，而令人不解的是，在建设过程中，神农集团前次募投项目的产能规模却出现大幅“缩水”。

据2016年版招股书，神农集团拟募资44,137万元，用于建设云南神农陆良猪业有限公司年出栏24万头商品猪基地建设项目（以下简称“陆良猪业年出栏24万头商品猪项目”）。

据2016年版招股书，陆良猪业年出栏24万头商品猪项目的建设地点为云南省陆良县大莫古镇甘河村小黑菁，实施主体为神农集团全资子公司云南神农陆良猪业有限公司（以下简称“陆良猪业”）。该项目取得了陆良县发展和改革局投资项目备案证，备案号为“陆发改农经备案[2016]089号”。

据2016年版招股书，陆良猪业年出栏24万头商品猪项目建设周期为12个月，建成年出栏24万头优质生猪育肥基地，达产后年出栏优质商品猪24万头。

事实上，神农集团于2016年拟募集的“陆良猪业年出栏24万头商品猪项目”，其产能发生重大变更，产能规模由年出栏24万头商品猪，变更为年出栏5万头商品猪。

据曲靖市生态环境局于2020年10月20日发布的《曲靖市生态环境局关于2020年10月20日建设项目环境影响评价文件受理情况的公示》，项目名称为云南神农陆良猪业有限公司年出栏5万头商品猪基地建设项目（变更）（以下简称“陆良猪业年出栏5万头商品猪项目”）的项目，建设地点为陆良县大莫古镇甘和村小黑箐，建设单位为陆良猪业。

而上述公示中的《云南神农陆良猪业有限公司年出栏5万头商品猪基地建设项目（变更）环境影响报告书》（以下简称“年出栏5万头商品猪环评报告”）显示，“陆良猪业年出栏5万头商品猪项目”变更前的项目为“云南神农陆良猪业有限公司年出栏24万头商品猪基地建设项目”，变更前的项目由陆良猪业建设，原计划投资44,137.6万元，项目建成年存栏7.92万头商品猪生产基地，达产后年出栏可直接生产优质商品猪24万头，占地面积为404.44亩。该项目建设地点为曲靖市陆良县大莫古镇甘和村小黑菁，取得了陆良县发展和改革局投资项目备案证，备案号为陆发改农经备案[2016]089号。

也就是说，年出栏5万头商品猪环评报告中，“陆良猪业年出栏5万头商品猪项目”的原有项目的项目名称、建设单位、备案文号、投资额、年出栏量，均与2016年版招股书中的“陆良猪业年出栏24万头商品猪项目”一致。即2016年版招股书中的“陆良猪业年出栏24万头商品猪项目”进行了变更，变更后的项目为“陆良猪业年出栏5万头商品猪项目”。

值得注意的是，原有项目变更后，项目的产能规模出现大幅“变动”。

据年出栏5万头商品猪环评报告，“陆良猪业年出栏5万头商品猪项目”建成年存栏2.5万头商品猪生产基地，达产后年出栏可直接生产优质商品猪5万头。且该项目总投资仍为44,137.6万元，实际投资44,109.1万元；占地面积由原来的404.44亩变更为114.5亩。

除了产能规模“缩水”，原有项目“陆良猪业年出栏24万头商品猪项目”在建设过程中，主体工程及环保工程的建设内容均发生变化。

据年出栏5万头商品猪环评报告，原有项目在建设过程中，关于主体工程方面，育肥舍由环评批复的40栋（建筑面积94,800㎡）变更为8栋（建筑面积19,154㎡）；环保工程方面，储液池由环评批复的225,000m?变更为44,928m?,粪肥中转池由环评批复的2,000m?变更为300m?等。

这意味着，不仅主体工程、环保工程发生变更，“陆良猪业年出栏24万头商品猪项目”变更后的产能规模为5万头商品猪出栏量，约占原来计划产能的20.83%，但实际投资额只比原来少了28.5万元，令人费解。

对此，年出栏5万头商品猪环评报告解释，原有项目建设过程中，考虑规划养殖规模较大且过分集中，不利于畜禽防疫管理等因素，陆良猪业调整了项目建设内容和养殖规模。

需要指出的是，神农集团原有项目“陆良猪业年出栏24万头商品猪项目”发生变更背后，或存在环评程序“踩线”的问题。

据年出栏5万头商品猪环评报告，原有项目“陆良猪业年出栏24万头商品猪项目”于2017年7月开工建设，2019年1月投入使用。2019年，竣工验收报告编制单位进行现场调查发现项目养殖规模、主体工程、环保工程建设的内容与最初的环评报告和环评批复不符，存在重大变更。建设单位陆良猪业立即停止了竣工验收工作。

值得注意的是，变更后的年出栏5万头商品猪环评报告，其编制日期为2020年10月。

据《环境影响评价法》第二十四、二十五条，建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。建设项目的环境影响评价文件未经法律规定的审批部门审查或者审查后未予批准的，该项目审批部门不得批准其建设，建设单位不得开工建设。

这意味着，神农集团的往期募投项目发生了产能规模等重大变动，年出栏商品猪数量由24万头锐减至5万头。“蹊跷”的是，该项目在验收过程中发生了重大变动，或其后重新报批环评。其中，该项目是否存在发生重大变动并未立即重新报批环评的情形？从2017年开始建设，到2019年进行竣工验收，2020年10月重新报批环评，在这过程中，神农集团项目发生重大变动的环评报批程序或“踩线”，上演“先斩后奏”的异象。